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监管最新动向曝光:打击绕道借壳 从严监管轻资产跨界并购
2017-07-28来源:中国外汇网编辑:小鱼

  7月27-28日保荐代表人培训在郑州举行,以“并购”作为本次培训主题,监管层在谈及近期对并购重组监管情况,再度强调对“绕道借壳”、“轻资产跨界并购”从严监管的态度,鼓励上市公司进行产业并购。
 
  根据与会保代透露,两天培训内容主要分为两大部分,第一并购市场监管动态介绍及常见违法行为案例分析;第二介绍跨境并购融资架构、法律及税收筹划。
 
 
  据与会人士介绍,监管层打击“绕道借壳”,对于有意打散标的资产股权,把大量表决权委托他人从而规避实际控制人变更认定的行为,证监会仍然将此认定为借壳上市。
 
  在谈到轻资产并购重组时,监管层表示对于游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类行业审核从严,主要考虑到这类跨界并购可能会面临商誉大幅减值的风险。该监管人士称,在去年被否的24起重大并购重组中,就有11起为软件与信息行业、文化娱乐行业,占比接近一半。
 
  监管层再度强调,鼓励上市公司进行行业整合或产业升级,遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组;同时还要进一步遏制借助并购重组、非公开发行进行的套利行为。
 
  此外,对于并购重组的业绩承诺问题,监管层表示不可变更业绩承诺,不允许股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整。
 
  【延伸阅读】
 
  壳股贬值壳主欲打折“促销” 囤壳大户竞相出清
 
  近日多家公司实控人纷纷卖壳,包括狮头股份、江泉实业、东方银星等公司的买家均变现离场。业内人士告诉记者,成功易主案例仍为少数,资本系尚有多个壳公司在手,正欲打折“促销”。
 
  分析人士指出,从目前成功易主的案例来看,控制权转让平均溢价为市值50%左右,去年底壳股遭爆炒时平均溢价为市值的一至两倍。加上今年以来中小创市值一再缩水,控制权转让溢价大幅收窄。
 
  业内人士认为,金融去杠杆下,银行、信托等机构资金成本不断抬升,同时重组时间成本也在转化为杠杆的资金成本,壳主回笼意愿强烈。此外,随着新股发行常态化,壳资源估值处于下降通道,迫使收购方重新评估壳资源价值并根据自身运作能力做出处置。
 
  囤壳大户竞相出清
 
  斯太尔25日公告,公司股东长沙泽洺、宁波贝鑫、珠海润霖、宁波理瑞正与上海图赛接触并商议股权转让事项。谋求出清的四家PE机构于2013年作为资金募集方进入上市公司,持股合计约为30%,超过控股股东英达钢构14.91%的持股比例。股权转让一旦尘埃落定,将涉及公司控制权变更。
 
  美尔雅日前公告,美尔雅集团股东中纺丝路拟将其持有的美尔雅集团100%股权对外转让,将涉及上市公司的实际控制权变更。
 
  江泉实业披露,控股股东顺辰投资拟将所持的13.37%股权转让给深圳市大生农业集团有限公司。
 
  一位资深投行人士告诉记者,目前成功易主的案例仍为少数,资本系尚有多个壳公司在手,正谋划打折出让。
 
  伴随上半年来市场政策和风向变迁,壳市场热度大不如前,壳价连连下挫。分析人士告诉记者,较2016年壳市场光景最好的时候,部分壳主的心里价位已经下调超过四成,未来仍有下行趋势。
 
  记者注意到,有中介机构甩出了“7折甩卖控制权”的信息。该中介出示的信息显示,该上市公司总市值约为90亿,大股东持有25%的股份,拟以13亿对价七折出售上市公司控制权。
 
  溢价大幅收窄
 
  上述投行人士指出,从目前成功易主的案例来看,控制权转让平均溢价为市值50%左右,而去年年底壳股遭爆炒的时候,平均溢价为市值的一至两倍。“加上今年以来中小创指数不断下行,上市公司市值一再缩水,溢价部分已大幅收窄。”
 
  目前来看,成功易主案例仍为少数,大部分壳股尚未成功倒手,且受市场波动影响,不少收购方已经陷入浮亏。
 
  “一方面二级市场股价不断下挫陷入浮亏,另一方面并购重组审核趋严下,买方入主后主导的重组方案多次流产,均加大了收购方的资金压力,”一位私募机构负责人指出,“杠杆买壳的收购方情况更为严峻,金融去杠杆下,银行、信托等机构资金成本不断抬升,同时重组时间成本也在转化为杠杆的资金成本。如果资金链紧张,卖壳回笼资金的意愿肯定会很强烈。”
 
  上述投行人士指出,随着新股发行常态化,壳资源估值处于下降通道,收购方需要重新评估壳资源价值和自身运作能力。“一方面,壳股市值已经下降至20亿左右,这种下降趋势还在继续;另一方面,重组、再融资及减持新规等监管政策出台,资本系将旗下资产装入上市公司的算盘打不响了,这都会加速资本系大佬清壳的步伐。”
 
  “现在卖壳意愿相对强烈,但市场上愿意接受的买家并不多,首先是IPO加快降低了借壳意愿,其次并购新规后对借壳的判定越来越严,也导致观望情绪浓厚。”新富资本投资总监陈诤告诉记者,“仍会有公司选择借壳,如现金较多的公司,或受行业或自身因素制约,担心IPO排队时间较长而错过上市时机。”
 
  “壳交易再度活跃可能性不大,毕竟借壳上市难度与IPO趋同,只有少数特殊需求的资产会选择借壳。”上述投行人士告诉记者。
 
  民享投资合伙人庞博指出,此后壳主将会更关注借壳资产的质量,因为在目前偏重价值投资的环境下,如果借壳后公司没有实际利润支撑只靠炒概念,市场很难认同。

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